上市公司退市系列專題研究之退市概述

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一、退市的必要性及分類

上市公司退市是指上市公司股票因為各種原因不再掛牌交易的行為。健全上市公司退市機制安排是全面深化資本市場改革的重要制度安排，是強化上市公司優勝劣汰，提高上市公司質量，保護投資者的重要措施。退市分為主動退市和強制退市兩類，其中主動退市是指上市公司因收購、股東大會決議解散、合并等原因主動申請退市，強制退市是指因上市公司不符合證券市場規定的持續掛牌條件而被強制終止上市。

二、退市法規體系及新規修訂

2020年3月生效的新《證券法》對有關退市的法律條款進行了修改。上海證券交易所和深圳證券交易所作為證券市場的自律監管機構，其公布的相關規則是上市公司退市的直接依據。2020年12月，滬深交易所發布了新修訂的退市相關規則，具體包括《上海證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》以及《上海證券交易所科創板股票上市規則》等（以下簡稱退市新規）。退市新規主要在交易類指標、財務類指標、規范類指標和重大違法類指標等四方面以及退市流程，對強制退市指標進行了修改或完善：

1.交易指標方面，將面值退市明確為1元退市，且新增了市值退市標準，即連續20個交易日總市值低于人民幣3億元的，終止上市。

2.財務類指標方面，取消了原來的單一凈利潤指標或營業收入指標，改為扣非前/后凈利潤為負+扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入低于人民幣1億元，且連續2年的，終止上市。

3.規范類指標方面，新增了信息披露、規范運作存在重大缺陷且拒不改正的指標，具體包括：（1）失去公司有效信息來源；（2）公司拒不披露應當披露的重大信息；（3）·公司嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響；（4）其他情形。此外新增了半數以上董事對半年報或年報的真實性、準確性和完整性無法保證的，將實施退市風險警示。

4.重大違法類指標方面，上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市。其中財務造假標準明確為公司披露的營業收入、凈利潤、利潤總額、資產負債表任一指標連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業收入金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的同一指標合計金額的50%，終止上市。

5.退市流程方面，新規不再有暫停上市和恢復上市環節，如果公司連續兩年凈利虧損且營業收入低于1億元人民幣，就將終止上市。退市整理期由30個交易日縮短為15個交易日，退市整理期首日不設漲跌幅。

三、退市公司歸因統計

根據萬得數據，截至2021年3月，共計132家A股上市公司完成退市，其中適用新規退市的3家。上述公司中強制退市的85家，其中面值退市5家、連續虧損退市23家、暫停上市后未披露定期報告7家、其它不符合掛牌情形50家。經進一步分析，退市原因可概括為經營不善和違法違規兩類。作為國民經濟的基本盤，上市公司涵蓋各行各業，所有權結構、經營模式、生命周期、成長階段各不相同。但一家退市公司究竟是因何原因步步“淪陷”，由正常經營變為經營不善，由遵紀守法變為違法違規，最終步入退市是有一定規律可循，更是值得深思和研究的。這也是本專題系列研究的出發點。希望廣大投資者以史為鑒，積極關注公司信披，積極參與公司治理，做積極股東、專業股東，為共同提高上市公司質量、避免“踩雷”退市公司而導致投資損失作出自己的一份努力。